Reuben Tishkoff, grande amico di Danny Ocean, è stato colpito da infarto a causa del tradimento operato da Willy Bank. Costui si vanta dei numerosi premi 5 Diamanti ottenuti dai suoi hotel e ora, che vuole aprire un nuovo casinò a Las Vegas, vuole esserne il controllore assoluto.

Ocean richiama in servizio gli amici di sempre con, in più, un nemico che ora ha mutato campo: Terry Benedict. La vendetta comincia a mettersi in moto ma questa volta il fine non è l'arricchirsi (tranne che per Terry): è la difesa dell'amicizia.

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Finalmente possiamo dimenticare il pasticciato ed estremamente confuso Ocean's Twelve e tornare a divertirci con Clooney e soci. C'è meno tensione rispetto al primo film (ormai sappiamo per certo come andrà a finire) ma si potenzia il gusto per la struttura narrativa. Tutte le imprese, anche le più improbabili, trovano una loro motivazione tra il fantasioso e il logico ma comunque plausibile.
Quello che poi emerge in maniera si potrebbe quasi dire spudorata è il divertimento del gruppo che gode nell'intrattenere il pubblico. Soderbergh poi non si risparmia citazioni da altri film (in particolare con un personaggio vessato come accadeva nelle migliori Pantera Rosa). Chiama poi Ellen Barkin a ricoprire il ruolo di unica donna in cartellone e la mette al fianco di Al Pacino. Qualcuno forse ricorda che Ellen deve gran parte della propria notorietà a un film con Al Seduzione pericolosa e al Blake Edwards di Nei panni di una bionda. Quindi eccola qui. È la donna giusta pronta a farsi sedurre da un Matt Damon con naso finto.
Alla sceneggiatura ci sono poi due esperti (di quelli che sanno tutto ma proprio tutto) dei tavoli da gioco. Rispondono ai nomi di Brian Koppelman e David Lieven e hanno scritto Rounders. Il giocatore. Se aggiungiamo a tutto ciò i ritmi giusti che ti incalzano ma che ti lasciano anche il tempo di pensare e le battute metatestuali che gli interpreti si scambiano non come personaggi ma come attori (c'è un dialogo molto divertente tra Pitt e Clooney) il gioco è fatto. Intelligenza e divertimento si coniugano all'autoironia e il film è pronto per far saltare il banco.